撰文：刘红林

在东西方互不接盘的情况下，现阶段整个虚拟货币市场好像只有一个概念能够让大家达成共识，那就是 RWA（Real World Assets，现实资产代币化）。

高风险的低配「RWA」

出于各种原因，许多 Web3 创业者看中了通过区块链技术实现实物资产上链、发代币或者 NFT 来融资的机会，尤其是那些拥有不动产、艺术品等线下资产的朋友们。但显然，事情往往并没有想象中的那么简单，前段时间曼昆律所的刑事团队承办了一个 RWA 项目的涉刑案件，刘红林律师也深度的参与了服务过程，复盘来看，我觉得这个案件很具代表意义。

基于对当事人隐私保护，红林律师对案情进行部分虚构和模糊处理，仅做案例讨论，不要当真。借此和大家聊一聊 RWA 项目法律风险防控不当，面临的会是什么样的法律风险，希望各位创业者能够绕坑而行。

故事的概况是：某创业者想通过 RWA 模式盘活手中的不动产项目。TA 的计划是将不动产的未来收益作为锚定，通过区块链技术发行 NFT，然后在网络上直接卖给个人客户。投资者购买这些 NFT 之后，可以分享不动产的收益权。最初，项目的宣传做得很好，加上不动产的收益似乎很有保障，让不少用户觉得这是一个「稳赚不赔」的好项目，所以短期之内销量确实不错。但可惜花无百日红，由于当地经济持续往下走，导致项目里的不动产的运营收益远低于预期，在公司高管都开始自掏腰包垫付资金后，项目最终还是宣告失败。但早期参与的网友可就不乐意了，尤其是那些在二级市场高价接盘的朋友，于是大家就组团各种维权和投诉，最终在某地被公安刑事立案。

这个故事告诉我们一个朴素的道理：哪怕你有真实世界的不动产等实物资产作为锚定，没有对外虚构事实和隐瞒真相，但这并不意味着你的法律风险免疫。

真实资产锚定≠法律风险免疫

在以虚促实被很多地方政府鼓励的风口上，有不少创业者会觉得我发行的 NFT 只要锚定了现实资产，就万事大吉，殊不知锚定资产能增加项目的可信度，但无法替代稳健的运营能力，自然也不能完全消除运营中的风险。

从我们的实务经验来看，许多打着 RWA 项目之所以容易出现问题，就是因为项目方只关注如何利用资产锚定从而发行代币，却没有重视项目的持续运营能力。当市场环境不如预期，项目方无法兑现对投资者的承诺时，轻者面临被指控虚假宣传，重者甚至涉嫌刑事犯罪。

作为 Web3 商业合规律师，红林律师能够理解很多创业者在项目伊始，都是抱着好好做事情，并不是冲着圈钱跑路来搞的，但敢于冒险的创业者往往对未来收益抱有过高的期待，容易忽略市场的不确定性，一旦市场下行或者运营遇到困难，项目的收益就无法兑现，这时候法律问题随之而来。